引資謎團(tuán)：中外合作，還是中外合資？
據(jù)國(guó)內(nèi)公開(kāi)的媒體報(bào)道，華平在2007年入股紅星美凱龍超過(guò)2億美元，占股20%。
然而，記者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，紅星、華平聯(lián)姻的方式與之前媒體披露的入股注資有較大差異，種種跡象表明紅星與華平的合作方式遠(yuǎn)比外界知道的更為復(fù)雜。
紅星老總車(chē)建新在各種場(chǎng)合自稱(chēng)和華平基金合股后的紅星美凱龍是中美合資公司，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者在天津勸業(yè)場(chǎng)(集團(tuán))股份有限公司第六屆董事會(huì)2009年第二次臨時(shí)會(huì)議決議公告上也發(fā)現(xiàn)了“紅星美凱龍系中外合資企業(yè)”的表述，但記者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)紅星美凱龍與華平基金的關(guān)系有其微妙之處。
紅星從未正式披露過(guò)與華平的合資主體的法定名稱(chēng)。記者查詢(xún)其官方網(wǎng)站，也未找到答案。通過(guò)多方查證，記者發(fā)現(xiàn)紅星美凱龍存在兩家與外方合作的企業(yè)，即上海紅星美凱龍企業(yè)管理有限公司以及天津紅星美凱龍家飾有限公司，這兩家公司經(jīng)營(yíng)期限的起始時(shí)間與華平入資時(shí)間接近，記者推測(cè)這兩家公司很可能為紅星與華平的合資平臺(tái)。
《上海市工商行政管理局外商投資企業(yè)法人登記公告》【(2008)外企字第254-1號(hào)】顯示，上海紅星美凱龍企業(yè)管理有限公司法定代表人車(chē)建興(“車(chē)建新”的又一名字)，注冊(cè)資本為人民幣1.445億元，企業(yè)類(lèi)別則是有限責(zé)任公司(中外合作)，經(jīng)營(yíng)期限是十年。
根據(jù)天津市工商行政管理局的企業(yè)信息，天津紅星美凱龍家飾有限公司法定代表人車(chē)建新注冊(cè)資本為5188.0674萬(wàn)人民幣，企業(yè)類(lèi)型也是中外合作，經(jīng)營(yíng)期限是五年。
上海紅星美凱龍自成立后先后參加了天津和昆明項(xiàng)目的投資，天津紅星美凱龍家飾有限公司自成立后從未在公開(kāi)媒體上看到任何運(yùn)作痕跡。尤為令人費(fèi)解的是，天津項(xiàng)目也是由上海紅星美凱龍企業(yè)管理有限公司操作，而不是由同在一個(gè)城市的天津紅星美凱龍家飾有限公司操作。
考慮到車(chē)建新高調(diào)宣稱(chēng)準(zhǔn)備登陸A股，投行人士周先生指出“紅星美凱龍上述兩家公司其實(shí)在不久的將來(lái)就會(huì)合并，否則會(huì)成為上市的一個(gè)障礙?！?/p>
記者查閱了《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》，發(fā)現(xiàn)“中外合作”與“中外合資”雖然只是一字之差，含義卻有很大區(qū)別。
合作企業(yè)可以組成具有法人資格的實(shí)體，也可以組成非法人的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。特點(diǎn)是合作方式較為靈活，它與中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)最大的不同，在于中外各方的投資一般不折算成出資比例，利潤(rùn)也可以不按出資比例分配。各方的權(quán)利和義務(wù)，都可以在合作各方簽訂的合同中確定。《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》同時(shí)規(guī)定：“中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿(mǎn)時(shí)，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中方合作者所有的，可以在合作企業(yè)合同中約定外方合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的辦法?！?/p>
數(shù)位業(yè)內(nèi)人士紛紛對(duì)紅星美凱龍?jiān)诂F(xiàn)在還采用中外合作的方式表示疑惑“中外合作的方式多用于改革開(kāi)放初期，在資本和管理經(jīng)驗(yàn)日益增多的今天，還采用中外合作的方式已經(jīng)較為罕見(jiàn)，”周先生向《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示，“華平基金和紅星為何選擇這樣的合作方式耐人尋味。”
事實(shí)上，采用承諾回購(gòu)的方式提前收回股本金，調(diào)整出資比例，當(dāng)達(dá)不到約定的條件時(shí)實(shí)施股轉(zhuǎn)債，達(dá)到條件時(shí)運(yùn)用優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)實(shí)施債轉(zhuǎn)股，種種的“便利”在這種“中外合作”的框架內(nèi)均可操作。這或許是華平基金更看重的，周先生告訴記者。
另一條線(xiàn)索也指向華平選擇中外合作方式的初衷。
上海紅星美凱龍企業(yè)管理有限公司注冊(cè)資本僅為人民幣1.445億元，天津紅星美凱龍家飾有限公司注冊(cè)資本為5188.0674萬(wàn)人民幣，而華平的投資額均不超過(guò)25%，兩家公司注冊(cè)資本合計(jì)不到2億元，華平對(duì)應(yīng)占到的出資額不超過(guò)5000萬(wàn)元。而華平自述的投資額2億美元(約合15億人民幣)，資產(chǎn)值與注冊(cè)資本懸殊之大，令人驚訝。
另?yè)?jù)華平基金遲淼向媒體表示，注資的2億多美金，全部是股本金，不存在“對(duì)賭協(xié)議”或其他附加條件，并且早在2008年就已完全到賬。遲淼承認(rèn)華平注資的2億美元中確實(shí)尚有3000萬(wàn)-4000萬(wàn)美元沒(méi)有換匯，“因?yàn)闆](méi)有合適的投資項(xiàng)目，根據(jù)現(xiàn)在的外匯管理制度，有項(xiàng)目才能去換匯?！?/p>
華平基金對(duì)紅星美凱龍的投資自述為2億美元，若此投資投入一家公司，根據(jù)規(guī)定，無(wú)論是美國(guó)華平直接投資，還是透過(guò)諸如開(kāi)曼群島、維爾京群島、巴巴多斯的“離岸公司”間接投資，均需報(bào)商務(wù)部審批，而華平基金將投資分別投到天津、上海紅星美凱龍兩家公司，如果2億美元完全到位，至少有一家需商務(wù)部審批，“因?yàn)樯虅?wù)部下放的外資審批權(quán)，注冊(cè)資本1億美元及以下的外商投資可由當(dāng)?shù)貙徟鵁o(wú)需上報(bào)商務(wù)部。”周先生告訴記者，據(jù)了解，這兩家公司均由當(dāng)?shù)厣虅?wù)部門(mén)完成了審批。因此，要么華平與紅星還存在第3家合作公司尚未浮出水面，要么華平的投資尚未足額到位。
另外，無(wú)論存在幾家合作公司，2億美元作為股本金如完全到位的話(huà)，這幾家合作公司已全部可用于投資新的項(xiàng)目，目前紅星新投資項(xiàng)目很多，且資金緊張，遲淼說(shuō)因?yàn)闆](méi)有合適的投資項(xiàng)目，有3000萬(wàn)-4000萬(wàn)美元沒(méi)有換匯，令人費(fèi)解。資深財(cái)務(wù)分析師倪先生分析認(rèn)為“極有可能是目前華平對(duì)上述兩家公司的實(shí)際投資額還不足2億美元，這3000萬(wàn)-4000萬(wàn)美元尚在華平的控制中。同時(shí)，也可能存在紅星的投資項(xiàng)目須經(jīng)華平項(xiàng)目審批通過(guò)才能實(shí)施的協(xié)議約束。”
《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者在2月份分別通過(guò)致電和登門(mén)的方式拜訪(fǎng)華平基金的主投紅星美凱龍的董事總經(jīng)理遲淼，但都被告知遲淼出差在外無(wú)法接受采訪(fǎng)。
來(lái)源：經(jīng)濟(jì)參考報(bào)（記者 施智梁） 編輯：寧波
